公司股东出资的方式

　　《公司法》第27条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　股东出资系股东为了使公司具有独立的财产权和独立的人格，使公司能够以法律拟制人的资格进行经济活动，并保障公司能够独立开展经济活动必备的资金保障。根据法律规定，货币，实物和能够以货币评价其价值的财产性权利均可以作为出资。股东出资有两种方式，一种是实缴出资，另一种是认缴出资。股东出资有三种形式，一是货币，二是实物，三是财产性权利。下面就这几种出资方式分别讨论：

　　一、认缴制

　　1. 什么是注册资本认缴制

　　注册资本认缴制是是工商登记制度的一类。商事主体(我国一般指具有独立法人地位的商事主体，多表现为公司)向登记主管机关部门申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动，而不需将注册资本所需财产缴纳至公司或其他商事主体;对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。我国现行公司法规定的公司登记制度，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。

　　2. 认缴制的历史演变

　　公司注册资本认缴制虽然由2013年修订确立，但之前的公司法及注册登记管理条例中也有存在。1993年公司法第19条规定：设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　(一)股东出资达到法定资本最低限额;第73条规定：设立股份有限公司，应当具备下列条件：

　　(二)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资产最低限额。中华人民共和国公司登记管理条例(1994)第17条规定：申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件:

　　(三)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;第18条申请设立股份有限公司,应当向公司登记机关提交下列文件: (六)具有法定资格的验资机构出具的验资证明。

　　2005年公司法第23条规定：设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　(一)股东出资达到法定资本最低限额;第77条规定：设立股份有限公司，应当具备下列条件：

　　(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。中华人民共和国公司登记管理条例(2005修订)第20条规定：申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

　　(三)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外;第21条规定：申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

　　(四)依法设立的验资机构出具的验资证明。

　　上述法律规定表明，公司注册资本不低于法律规定的最低注册资本，但是可以高于最低注册资本，高于部分，只要不违反法律规定，可以在一定范围内认缴出资，出资需要验资和出具验资证明可以就实缴部分进行，对于认缴部分并未要求验资和出具验资证明。因此可以就实缴出资之外部分不做要求，该部分应当属于认缴制的范畴。但由于没有彻底的实行认缴制，所以，法律规定应当属于对部分认缴的认可。

　　2013年我国对公司法进行了全面修改，重点突出了认缴制，首次确立了公司注册资本认缴制的主导方向，除法律有明确规定外，公司注册仅需就认缴出资额做出提示性备案，不再要求实缴比例和验资。

　　3. 注册资本认缴制的特点

　　(1) 设立公司注册资本以及缴足期限由股东自行约定，除非法律另有规定的，不需设立注册资本的最低门槛，也不再限定在两年内缴足。

　　(2) 减少行政审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。

　　(3) 减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。

　　(4) 减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消;按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。

　　(5) 减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。

　　(6) 不再公示注册资本实缴数额和期限，使公司主体在市场地位平等的条件下竞争，促进科技技术和创造创新等非财产性贡献的价值得到法律上的认可，有利于促进社会进步和经济发展。

　　二、实缴制

　　1. 什么是实缴制

　　实缴是指将资金和规定数额的可以以货币计量价值的实物及财产性权利缴纳至公司或将权利转移为公司所有，并登记于公司账户的注册资本缴纳制度。其中包括货币资金的转账行为、实物的转移行为和权利转隶行为。其目的是使公司获得公示额度的财产。货币出资部分需要提供银行或审计机构出具的验资证明，实物需要提供权利转移证明或公司收到实物的登记证明，权利需要变更权属登记。在实缴制情形下，注册资本的实缴额度公示于《企业法人营业执照》、工商登记档案、公司章程等文件中。

　　2. 实缴制的特点

　　(1) 实缴制应当转移财产所有权，该财产所有权应当转移至公司所有，公司自收到实缴的财产后，该财产即归公司所有。

　　(2) 注册资本实缴后，公司对其独立拥有财产权，该财产独立于股东和其他任何主体。

　　(3) 公司对注册资本下的财产行使权利而不受任何干涉和妨碍。

　　(4) 注册资本的实缴制对于交易安全的保障具有积极的公示作用。

　　3. 实缴制的要求

　　(1) 货币出资的，需要将货币缴纳至公司账户，并不得抽回;

　　(2) 货币出资的，登机前需要银行出具入资证明并经会计师验资;

　　(3) 货币出资的，币种应当与登记公示的币种一致，如以外币出资的，应当按出资当日人民币汇率牌价换算为人民币数值;

　　(4) 实物出资的，应当对出资的实物价值进行评价，可以经评估机构，也可以股东共同商定的价格确定，但估值过高的，应当对与公允价格的差价承担补足出资的责任;

　　(5) 实物出资的，应当将实物缴纳至公司指定存放地点并交付公司;依法应变更登记的，应当履行变更登记;

　　(6) 以知识产权出资的，应当以评估或股东约定的价格作为出资额度，如过高估价，出资股东应对因此产生的差价承担补足义务;

　　(7) 以其他产权出资的，应当合理评估作价，并在公允价值范围内承担连带责任，同时出资股东应当就此履行转移产权的义务。

　　4. 实缴的时间

　　实缴出资应当于公司设立登记或变更登记前出资到位。

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